Un paso hacia la equidad societaria: Las SRL ahora pueden establecer su capital en moneda extranjera
La Sala Constitucional de Costa Rica, mediante la Sentencia N. 03554-2025, emitida a las 9:45 a.m. del 5 de febrero de 2025, ha establecido un importante precedente en materia de derecho societario. En esta resolución, se declaró inconstitucional la parte final del artículo 79 del Código de Comercio, el cual restringía a las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) a expresar su capital social únicamente en colones y en múltiplos de cien.
¿Qué decía la norma anulada?
La norma ahora derogada obligaba a que el capital social de las SRL se dividiera “en cuotas de cien colones o múltiplos de esta suma. No podrá usarse unidades monetarias extranjeras”. Esta disposición colocaba a las SRL en una posición desigual respecto de otras formas societarias, como las sociedades anónimas, que sí podían establecer su capital en moneda extranjera desde hace años.
¿Qué cambia con esta sentencia?
A partir de esta resolución, las sociedades de responsabilidad limitada podrán:
1- Expresar su capital social en moneda extranjera, como dólares estadounidenses, euros u otras divisas aceptadas.
2- Establecer libremente el valor de cada cuota social, sin tener que seguir la regla de múltiplos de cien colones.
3- Contar con mayor seguridad jurídica, especialmente aquellas sociedades que previamente inscribieron su capital en dólares y fueron objeto de objeciones o bloqueos registrales.
Esta sentencia reafirma la validez de actuaciones pasadas realizadas de buena fe, aún cuando en su momento fueron cuestionadas por estar en moneda extranjera.
¿Por qué se declaró inconstitucional?
La Sala IV concluyó que dicha restricción violaba principios fundamentales consagrados en la Constitución Política de Costa Rica, específicamente:
- Artículo 33 (igualdad ante la ley),
- Artículo 45 (libertad de empresa),
- Artículo 46 (prohibición de prácticas discriminatorias en la actividad económica).
Según los magistrados, la norma imponía una carga innecesaria y desproporcionada únicamente a las SRL, generando una discriminación arbitraria que afectaba la libertad de contratación y el derecho a participar en condiciones de igualdad en el mercado. Además, recordaron que disposiciones similares ya habían sido eliminadas en sentencias anteriores, como la 3495-92 y la 1188-99, que abordaban restricciones injustificadas para las sociedades anónimas.
¿Qué significa esto para empresarios y emprendedores?
Para quienes ya tienen o están por constituir una sociedad de responsabilidad limitada, esta sentencia representa una oportunidad para adaptar el capital social a sus realidades comerciales. Ya no hay impedimento legal para que el capital se establezca en la moneda que mejor se ajuste a sus actividades, especialmente en operaciones internacionales.
Además, esta medida facilita la planificación financiera, mejora la relación con inversionistas extranjeros, y moderniza el régimen societario costarricense en línea con los desafíos de una economía globalizada.
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